2021年首家在科創(chuàng)板IPO被否的公司上?？爹i科技股份有限公司，正在第二次尋求科創(chuàng)板IPO可是，康鵬科技在2022年6月披露招股書后，于9月暫停審計狀態(tài)并更新財報，但一個半月后仍無新進(jìn)展

在科創(chuàng)板首次IPO期間，康鵬科技被問詢問題，包括子公司發(fā)生工人死亡安全事故，因環(huán)保問題受到處罰，安全事故導(dǎo)致長期停產(chǎn)，資產(chǎn)流失，業(yè)績下滑等公司實控人曾經(jīng)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)構(gòu)成了污染環(huán)境罪，法定代表人當(dāng)時也受到了刑事處罰據(jù)《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者研究，與實際控制人無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三人由康鵬科技實際控制人轉(zhuǎn)出的說法可能并不屬實不僅是實際控制人之一楊建華早年創(chuàng)辦康鵬科技時的合伙人，而且工商登記信息顯示，這位第三人在轉(zhuǎn)讓前就成為關(guān)聯(lián)企業(yè)的執(zhí)行董事，這其中涉及一系列謎題

首先，關(guān)聯(lián)企業(yè)受到特別關(guān)注。

康鵬科技主要從事精細(xì)化學(xué)品的研發(fā)，生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品以新材料，醫(yī)藥，農(nóng)藥化學(xué)品為主公司控股股東為歐洲電視投資公司，實際控制人為楊建華家族楊建華家族通過歐洲電視投資公司控制著該公司62.52%的股份

2019年底，康鵬科技曾尋求在科技創(chuàng)新板IPO但由于報告期內(nèi)存在安全，環(huán)保等諸多問題，于2021年3月17日被否，成為當(dāng)年被否的科技創(chuàng)新板第一家企業(yè)

記者發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時市委會議多次關(guān)注康鵬科技下屬企業(yè)泰興康鵬特種化學(xué)品有限公司比如我問根據(jù)申請文件，泰興康鵬與發(fā)行人受同一實際控制人控制，前者因委托無資質(zhì)方處置危險廢物，構(gòu)成污染環(huán)境罪請發(fā)行人代表說明:泰興康鵬上述涉及犯罪行為的業(yè)務(wù)是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)密切相關(guān)，發(fā)行人與其外部各方約定的價格是否公允，上述模式是否降低了泰興康鵬和發(fā)行人相應(yīng)的環(huán)保成本和風(fēng)險，發(fā)行人實際控制人是否對泰興康鵬的犯罪行為負(fù)有管理或其他潛在責(zé)任，泰興康鵬剝離給張世炎后是否存在非關(guān)聯(lián)交易

從招股書披露的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易來看，2019年公司向泰興康鵬采購商品金額為1433.59萬元，其中公司供應(yīng)商向泰興康鵬采購產(chǎn)品金額為623.16萬元，此外，還向其進(jìn)行了相關(guān)勞務(wù)采購，金額為648.67萬元向泰興康鵬采購商品的原因在公司招股說明書中有說明

具體來看，公司2019年在泰興康鵬的相關(guān)勞務(wù)采購應(yīng)為外發(fā)加工公司招股書顯示，外包費用主要系公司委托關(guān)聯(lián)方泰興康鵬在以前年度對外加工產(chǎn)生公司外包費用為:2021年6.14萬元，2020年221.32萬元，2019年766.43萬元

在關(guān)聯(lián)交易價格方面，康鵬科技表示，在上述關(guān)聯(lián)交易中，發(fā)行方一般以成本加成定價，上海啟越是泰興康鵬的出口代理，一般參考市場情況收取代理費。

報告期內(nèi)，康鵬科技還對泰興康鵬進(jìn)行了關(guān)聯(lián)銷售2019年，向泰興康鵬銷售中間體，并向泰興康鵬提供出口代理服務(wù)公司的解釋是:因上海啟越具有海關(guān)出口資質(zhì)，泰興康鵬委托上海啟越提供出口代理服務(wù)自2020年起，發(fā)行人未向泰興康鵬銷售或提供出口服務(wù)2019年，公司向泰興康鵬銷售的商品金額為957.66萬元

此外，康鵬科技2021年3月的招股書顯示，2018年泰興康鵬為第一大供應(yīng)商，公司向其采購3185.86萬元，包括顯示材料中間體和醫(yī)藥化工品而且當(dāng)時報告期內(nèi)，公司曾向泰興康鵬出借資金，2018年初金額為1000萬元，當(dāng)年增加519萬元，期末已全部歸還并支付利息

但據(jù)公司稱，泰興康鵬于2020年初停產(chǎn)除保留少量必要人員處理工廠善后事宜外，其他生產(chǎn)員工均被辭退，并支付員工補償金截至本招股說明書簽署日，泰興康鵬已無實際業(yè)務(wù)，相關(guān)工廠已全部拆除

企業(yè)的關(guān)聯(lián)受讓方與公司及實際控制人關(guān)系較深。

康鵬科技招股書在其他關(guān)聯(lián)方中顯示，泰興康鵬為報告期內(nèi)由發(fā)行人實際控制人控制的企業(yè)，2019年3月轉(zhuǎn)讓給第三方。

而且公司還在《發(fā)行人實際控制人承諾書》中披露，泰興康鵬是本人曾經(jīng)控股的企業(yè)截至本承諾函出具之日，泰興康鵬已轉(zhuǎn)讓給與本人無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三人轉(zhuǎn)讓真實有效，不存在委托持股或其他特殊利益安排我承諾保持發(fā)行人和泰興康鵬相互獨立

但公司招股書并未披露泰興康鵬的第三方是誰，以及轉(zhuǎn)讓價格。

根據(jù)企業(yè)查詢的工商登記信息，泰興康鵬的唯一股東及執(zhí)行董事為張世炎工商變更信息顯示，2019年3月19日，原100%股東香港高偉有限公司退出，張世炎受讓全部股份，可對應(yīng)公司辛毗轉(zhuǎn)讓泰興康鵬的時間

需要注意的是，康鵬科技2021年3月的招股書披露，擬轉(zhuǎn)讓給泰興康鵬的第三方為張世炎——2019年2月21日，慧聰網(wǎng)與自然人張世炎簽訂《關(guān)于泰興康鵬特種化學(xué)品有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定慧聰網(wǎng)將泰興康鵬100%股權(quán)以2000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給張世炎本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2019年3月19日完成工商變更登記手續(xù)截至2019年9月，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及相關(guān)稅費已全部支付完畢

進(jìn)一步查詢顯示，張世炎還是滕州瑞源香料有限公司和上海瑞源化工科技有限公司的法定代表人和控股股東，并擔(dān)任董事長或執(zhí)行董事，總經(jīng)理根據(jù)企業(yè)查詢的工商登記信息，滕州市瑞源香料有限公司自1999年成立以來，沒有變更過股東和法定代表人

更值得注意的是，康鵬科技招股書和2021年3月的招股書都披露了公司的成立日前，楊建華與滕州市瑞源香料廠簽訂《上?？爹i化工有限公司章程》，約定成立上海康鵬化工有限公司，注冊資本50萬元，其中楊建華認(rèn)繳29萬元，滕州市瑞源香料廠認(rèn)繳21.00元而且對滕州市瑞源香料廠的評論是張世炎，時任負(fù)責(zé)人，后變更為滕州市瑞源香料有限公司

圖1:康鵬科技招股書截圖

也就是說，康鵬科技招股書中點名的2019年3月從康鵬科技實際控制人處領(lǐng)取泰興康鵬且與實際控制人無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三人，是當(dāng)年與實際控制人楊建華共同創(chuàng)辦康鵬科技并持股40%以上的合伙人的控股股東，實際控制人。

根據(jù)康鵬科技招股說明書，2005年9月滕州市瑞源香料有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人全部股份前，發(fā)行人將前述設(shè)備返還滕州市瑞源香料有限公司，并做了相應(yīng)的會計處理同時，股權(quán)受讓方代表滕州瑞源香料有限公司以現(xiàn)金方式向發(fā)行人支付了21萬元實物，此后發(fā)行人設(shè)立時的設(shè)備投資部分以現(xiàn)金方式置換，發(fā)行人注冊資本以現(xiàn)金方式實繳設(shè)立時實物出資的瑕疵對發(fā)行人遵守《公司法》規(guī)定的資本保全原則不存在重大不利影響

這意味著，根據(jù)康鵬科技招股書和企業(yè)搜索顯示的工商信息，該公司實際上將泰興康鵬轉(zhuǎn)讓給楊建華創(chuàng)辦公司時出資比例超過40%的創(chuàng)始股東控制人張世炎，張世炎間接持有該公司至2005年9月。

事實上，張時炎與楊建華科技和康鵬的關(guān)系不止于此。

進(jìn)一步查詢發(fā)現(xiàn)，張世炎于2017年2月18日成為泰興康鵬的執(zhí)行董事，工商信息顯示其仍擔(dān)任該職務(wù)但公司在招股書或?qū)徲媶栐兒幕貜?fù)中從未提及這一情況

圖2:泰興康鵬主要成員變動信息截圖

問關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓背后的謎題

關(guān)于轉(zhuǎn)讓價格，公司在《審計問詢函》的回復(fù)中表示，雖然泰興康鵬未來業(yè)務(wù)發(fā)展存在政策不確定性，后續(xù)升級轉(zhuǎn)型需要進(jìn)一步投資，但考慮到相關(guān)土地和房產(chǎn)的價值，經(jīng)張世炎與泰興康鵬實際控制人楊建華協(xié)商，張世炎同意以2000萬元的價格收購泰興康鵬全部股權(quán)，并據(jù)此簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

但根據(jù)公司招股說明書，滕州市瑞源香料廠改制為滕州市瑞源香料有限公司，與公司顯示的工商信息相矛盾。

據(jù)查，滕州市瑞源香料廠成立于1994年1月6日，2005年11月21日撤銷張世炎一直是法人代表，但并沒有注銷，也就是說它還是作為獨立法人存在，只是撤銷后失去了經(jīng)營資格滕州市瑞源香料有限公司成立于1999年11月26日，現(xiàn)有股東10人，張世炎持股48.9474%，為第一大股東，實際控制人，董事長調(diào)查還顯示，滕州瑞源自成立以來沒有對外投資記錄和股東變更記錄

圖3:查看瑞源香料廠截圖。

圖4:查看瑞源香料公司截圖。

此外，審計問詢函回復(fù)顯示，滕州市南沙河人民政府出具的情況說明，滕州市瑞源香料廠成立時總投資30萬元，全部由張世炎出資，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧實際上是張世炎個人投資經(jīng)營的私營企業(yè)，只是注冊為集體所有制企業(yè)公司稱，滕州市瑞源香料有限公司是承擔(dān)瑞源香料廠債權(quán)債務(wù)等一切事務(wù)的主體

圖5:康鵬科技審計問詢函回復(fù)瑞源香料廠截圖

很明顯，從工商信息來看，滕州市瑞源香料廠和滕州市瑞源香料有限公司是先后成立并一直存在的獨立法人，但兩家企業(yè)都在張世炎的控制之下。

關(guān)于泰興康鵬的轉(zhuǎn)讓和受讓方張世炎的一系列問題產(chǎn)生了:

1.從工商資料和相關(guān)規(guī)定來看，滕州市瑞源香料廠和滕州市瑞源香料有限公司是先后成立并一直存在的兩個獨立法人公司招股說明書中滕州市瑞源香料廠改制為滕州市瑞源香料有限公司是真的嗎

2.公司創(chuàng)始股東之一的滕州瑞源香料廠被撤銷的原因是什么作為法定代表人并有個人投資經(jīng)營的張世炎是否對撤銷承擔(dān)責(zé)任是否指控滕州市瑞源香料有限公司因瑞源香料廠被撤銷而承接了瑞源香料廠的債權(quán)債務(wù)等一切事宜

3.招股書顯示，2005年9月滕州市瑞源香料有限公司轉(zhuǎn)讓發(fā)行人全部股份前，發(fā)行人將前述設(shè)備返還滕州市瑞源香料有限公司，并做了相應(yīng)的會計處理該公司于1996年11月成立時的股東為滕州市瑞源香料廠其持有的公司股份是何時，如何轉(zhuǎn)讓給另一獨立法人滕州瑞源香料有限公司的為什么滕州瑞源香料有限公司在企業(yè)顯示的工商信息中沒有任何外商投資信息

四工商登記信息顯示，滕州市瑞源香料廠已于2005年11月被吊銷，失去了經(jīng)營資格這是否是導(dǎo)致滕州瑞源香料有限公司在2005年9月后轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人全部股份的實際原因滕州瑞源香料有限公司轉(zhuǎn)讓所持公司全部股份的原因是什么轉(zhuǎn)讓金額和定價依據(jù)是什么

動詞 企業(yè)查詢工商登記顯示，2019年3月公司將泰興康鵬轉(zhuǎn)讓給張世炎之前，張世炎于2017年2月成為泰興康鵬的執(zhí)行董事為什么公司招股說明書和審計問詢函回復(fù)中從未提及這一點

不及物動詞從張世炎及其控制的滕州市瑞源香料廠，滕州市瑞源香料有限公司與公司的淵源來看，泰興康鵬是否已轉(zhuǎn)讓給與實際控制人無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三人還是實質(zhì)重于形式，張世炎該不該列為公司關(guān)聯(lián)方

七考慮到張世炎與公司及實際控制人的關(guān)系，以及張世炎于2017年2月成為泰興康鵬的執(zhí)行董事，但公司并未披露，公司在所謂審計問詢函的回復(fù)中表示，泰興康鵬向張世炎轉(zhuǎn)讓股權(quán)是真實的，不存在代理持股，也不存在非關(guān)聯(lián)交易是真的嗎

對于上述問題，大眾證券報明鏡財經(jīng)工作室通過郵件發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿時未收到回復(fù)。

此外，康鵬科技實際控制人控制的其他多家企業(yè)如勞務(wù)派遣，突擊入股等也有值得注意的情況，本報將繼續(xù)跟蹤。