最近幾天，上交所就《上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》出具2738號問詢函日前，上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)發(fā)展有限公司發(fā)行股份，支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案

上市公司陸家嘴擬以發(fā)行股份的方式購買陸家嘴集團持有的長宜公司100%股權(quán)，東貿(mào)公司30%股權(quán)，以支付現(xiàn)金的方式購買前灘投資持有的姚龍公司60%股權(quán)，啟融公司100%股權(quán)本次交易前，陸家嘴已持有東貿(mào)公司30%的股權(quán)本次交易完成后，陸家嘴持有昌邑公司100%的股權(quán)，東茂公司60%的股權(quán)，姚龍公司60%的股權(quán)，啟融公司100%的股權(quán)昌邑公司，啟融公司將成為上市公司的全資子公司，東茂公司，姚龍公司將成為陸家嘴的控股子公司

截至本預(yù)案簽署日，由于本次交易相關(guān)的審計，評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格及發(fā)行股份數(shù)量尚未確定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格將以具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告中載明的評估價值為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定，并在重組報告書中披露本次交易經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)和資產(chǎn)評估結(jié)果確認后，上市公司與交易對方將根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定協(xié)商確定本次交易的業(yè)績承諾和補償安排，最終以交易各方簽署的業(yè)績承諾和補償協(xié)議為準(zhǔn)

本次交易的交易對方中，陸家嘴集團為上市公司陸家嘴的控股股東，前灘投資為陸家嘴集團的控股子公司因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)計劃，長宜公司最近兩年未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)中，營業(yè)收入分別為0，0，0。

東貿(mào)公司最近兩年未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)中，營業(yè)收入分別為0，0，0。

姚龍公司最近兩年未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)中，營業(yè)收入分別為12.16萬元，18.45萬元，0。

榮公司最近兩年未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)中，營業(yè)收入分別為2797.68萬元，5500元，7700元。

上交所指出，預(yù)案披露，標(biāo)的公司昌邑公司，東茂公司，姚龍公司，啟榮公司2022年1—11月分別實現(xiàn)營業(yè)收入0，012.16萬元，2797.68萬元，實現(xiàn)凈利潤—0.99萬元，815.72萬元，—29.81萬元和—790.78萬元其中，東貿(mào)公司2021年和2022年1—11月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為—94.97億元和—4.24億元請公司補充披露:結(jié)合行業(yè)慣例，項目進展，未來項目投資及發(fā)展規(guī)劃等，說明目標(biāo)公司無營收或營收規(guī)模較小的原因，及其凈利潤虧損的情況，然后說明本次交易的必要性，是否有助于上市公司增強持續(xù)盈利能力，結(jié)合四家目標(biāo)公司目前的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，項目未來的銷售和租賃計劃以及周邊房地產(chǎn)的銷售，辦公和商業(yè)租賃情況，定量說明本次交易如何有利于優(yōu)化上市公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，結(jié)合東貿(mào)公司的具體經(jīng)營情況，說明其經(jīng)營活動現(xiàn)金流量持續(xù)流出且數(shù)額較大的原因及合理性

以下為原文:

上海證券交易所

上證所公函2738號

關(guān)于上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)發(fā)展有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函

上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)發(fā)展有限公司:

經(jīng)審核你公司提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，以下問題需要你公司進一步說明和解釋。

1.目標(biāo)公司的財務(wù)信息根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的公司昌邑公司，東茂公司，姚龍公司，啟榮公司2022年1—11月分別實現(xiàn)營業(yè)收入0，012.16萬元和2，797.68萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為—0.99萬元，815.72萬元，—29.81萬元和—790.71萬元其中，東貿(mào)公司2021年和2022年1—11月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為—94.97億元和—4.24億元請補充披露:結(jié)合行業(yè)慣例，項目進展，項目未來投資及發(fā)展規(guī)劃，說明標(biāo)的公司收入不足或收入規(guī)模較小，凈利潤虧損的原因，進而說明本次交易的必要性，是否有助于上市公司增強持續(xù)盈利能力，結(jié)合四家目標(biāo)公司目前的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，項目未來的銷售和租賃計劃以及周邊房地產(chǎn)的銷售，辦公和商業(yè)租賃情況，定量說明本次交易如何有利于優(yōu)化上市公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，結(jié)合東貿(mào)公司的具體經(jīng)營情況，說明其經(jīng)營活動現(xiàn)金流量持續(xù)流出且數(shù)額較大的原因及合理性

2.關(guān)于目標(biāo)公司的項目根據(jù)規(guī)劃，標(biāo)的公司項目主要位于上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)和前灘國際商務(wù)區(qū)，主要用途為商務(wù)，辦公，居住，總用地面積6.78萬平方米其中，昌邑公司持有的部分土地由陸家嘴集團轉(zhuǎn)讓，昌邑公司正在辦理《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同補充協(xié)議》的簽訂手續(xù)

土地出讓事項進展情況，說明相關(guān)土地權(quán)屬是否存在瑕疵，后續(xù)出讓是否存在風(fēng)險或法律障礙，是否有相關(guān)保障措施。

3.關(guān)于同業(yè)競爭根據(jù)計劃，陸家嘴集團將繼續(xù)履行現(xiàn)有承諾，避免同業(yè)競爭前期已在一定條件下委托上市公司開發(fā)，銷售，經(jīng)營相同或類似業(yè)務(wù)，并承諾在一定條件下將未來具有競爭性或潛在競爭性的業(yè)務(wù)機會給予上市公司，或委托開發(fā)，銷售，經(jīng)營請補充披露:結(jié)合陸家嘴集團前期委托上市公司開發(fā)，銷售，運營管理項目的情況，說明上市公司收取相關(guān)費用的標(biāo)準(zhǔn)和公允性，財務(wù)費用的分配和承擔(dān)，項目公司的并表安排和合規(guī)性，結(jié)合對上述問題的回答，分析說明相關(guān)安排是否有利于保護上市公司利益，結(jié)合行業(yè)特點和以往案例，評估委托開發(fā)，銷售和運營管理是否能有效避免公司與關(guān)聯(lián)方之間的同業(yè)競爭，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定

4.關(guān)于交易安排根據(jù)方案，上市公司擬收購的目標(biāo)公司均由控股股東陸家嘴集團控制交易完成后，東貿(mào)公司和姚龍公司的持股比例僅為60%交易對方持有目標(biāo)公司股權(quán)認購取得的上市公司股份的鎖定期安排，將在符合《重組辦法》及其他法律法規(guī)要求的前提下，由交易各方協(xié)商確定請補充披露公司:標(biāo)的公司與交易對手之間是否存在金錢往來，如有，請補充披露背景及合理性，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否存在資金占用及相應(yīng)解決方案，公司未收購東貿(mào)公司和姚龍公司全部股份的原因及合理性，剩余股份是否有其他特殊安排，交易對方股份鎖定期不明確的，說明原因及合理性

5.關(guān)于未決事項預(yù)案顯示，公司子公司蘇州綠岸正在就土地污染相關(guān)事宜與相關(guān)部門和公司進行協(xié)商，以督促相關(guān)責(zé)任方承擔(dān)后續(xù)處置責(zé)任請補充披露:相關(guān)土地調(diào)查的最新進展，可能對后續(xù)重組產(chǎn)生哪些影響，并說明解決方案

收到本問詢函后，請予以公開披露，并在10個交易日內(nèi)書面回復(fù)我部，對方案進行相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

2022年12月23日