到2021年一季度末，收購(gòu)標(biāo)的Best Formulations的總資產(chǎn)為7930.92萬(wàn)美元，凈資產(chǎn)僅為2246萬(wàn)美元，整體估值達(dá)到2.5億美元，增長(zhǎng)超過(guò)10倍。

無(wú)業(yè)績(jī)承諾的高溢價(jià)跨界M&A成就了仙樂(lè)健康科技股份有限公司上市后獲得深交所第一封關(guān)注函。

日前，仙樂(lè)健康發(fā)布公告稱，公司及其間接全資子公司Sirio Healthcare Ho ldings LLC，與Eugene C. Ung和其他賣方簽署了股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，以收購(gòu)Best Formulas 80%的股份。

公告顯示，仙樂(lè)健康購(gòu)買Best Formulas 80%股權(quán)擬支付的總金額為1.8億美元，按照7月6日1美元兌6.72元人民幣的匯率計(jì)算，折合人民幣12.11億元。

對(duì)于仙樂(lè)健康來(lái)說(shuō)，如此大規(guī)模的收購(gòu)無(wú)疑是上市公司的大動(dòng)作畢竟，截至2022年一季度末，仙樂(lè)健康的凈資產(chǎn)為25.63億元，公司目前的總市值剛剛超過(guò)50億元

相比之下，交易標(biāo)的的估值更高截至2021年一季度末，Best Formulations總資產(chǎn)7930.92萬(wàn)美元，凈資產(chǎn)僅為2246萬(wàn)美元，整體估值達(dá)到2.5億美元，增長(zhǎng)超過(guò)10倍

同時(shí)，本次交易未設(shè)定業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償安排公告發(fā)布后，深交所向仙樂(lè)健康發(fā)出關(guān)注函，要求說(shuō)明標(biāo)的公司股東權(quán)益增值較高的原因及合理性，并充分提示評(píng)估增值較高的風(fēng)險(xiǎn)

業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，跨界收購(gòu)合理性有待解決。

仙樂(lè)健康于2019年9月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市該公司是中國(guó)營(yíng)養(yǎng)健康食品大型合同R&D生產(chǎn)商之一，集R&D，生產(chǎn)，銷售和技術(shù)服務(wù)于一體

上市前，仙樂(lè)健康于2016年完成了對(duì)歐洲知名軟膠囊合同制造商阿彥達(dá)公司的收購(gòu)從2019年上市到2021年，仙樂(lè)健康分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.8億元，20.67億元，23.69億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.43億元，2.57億元和2.32億元

與2020年的業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)相比，仙樂(lè)健康2021年的盈利能力指數(shù)有所下降，公司凈利潤(rùn)率從12.45%降至9.79%，凈資產(chǎn)收益率從12.48%降至9.77%。

公司表示，2021年凈利潤(rùn)下降主要是費(fèi)用率上升，同期銷售費(fèi)用率，管理費(fèi)用率，R&D費(fèi)用率均在上升。

今年一季度，仙樂(lè)健康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約4.21億元，同比下降17.01%，對(duì)應(yīng)的歸屬凈利潤(rùn)約為1464萬(wàn)元，同比下降74.48%，相應(yīng)扣非后歸屬于凈利潤(rùn)約431萬(wàn)元，同比下降91.8%。

當(dāng)公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑趨勢(shì)時(shí)，仙樂(lè)健康突然發(fā)起收購(gòu)收購(gòu)的目的是目標(biāo)公司已有的產(chǎn)能，行業(yè)和客戶資源，四個(gè)R&D創(chuàng)新實(shí)驗(yàn)室的穩(wěn)定性測(cè)試和配方開(kāi)發(fā)能力，以及北美客戶對(duì)本地制造的需求目標(biāo)公司可以與公司優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)

資料顯示，Best Formulas是美國(guó)營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑行業(yè)領(lǐng)先的CDMO企業(yè)，主要從事維生素，礦物質(zhì)，特殊營(yíng)養(yǎng)素等營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑的生產(chǎn)和銷售在美國(guó)營(yíng)養(yǎng)保健食品行業(yè)享有盛譽(yù)，是北美領(lǐng)先的軟膠囊CDMO企業(yè)

巧合的是，Best Formulas成立于1986年，但它在2019年開(kāi)始布局軟糖劑型和個(gè)人護(hù)理產(chǎn)品計(jì)劃2022年底前逐步投產(chǎn)

鑒于上述情況，深交所要求仙樂(lè)健康聯(lián)合公司聯(lián)系目標(biāo)公司及相關(guān)人員，以及目標(biāo)公司2019年前后的生產(chǎn)研發(fā)，主要產(chǎn)品，客戶及其變化情況，說(shuō)明目標(biāo)公司2019年啟動(dòng)轉(zhuǎn)型的原因，是否為本次收購(gòu)特別布局。

同時(shí)，根據(jù)公告，最佳配方的性能指標(biāo)波動(dòng)較大2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.21億美元，凈利潤(rùn)1351.52萬(wàn)美元2022年第一季度營(yíng)業(yè)收入3095.97萬(wàn)美元，而凈利潤(rùn)只有28.7萬(wàn)美元2021年和2022年第一季度，最佳配方奶粉的毛利率分別為31%和27%，而凈利潤(rùn)率為11%和1%

對(duì)此，深交所要求仙樂(lè)健康補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司2022年一季度業(yè)績(jī)不佳的原因，并說(shuō)明生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境和基本面是否發(fā)生重大不利變化同時(shí)要求補(bǔ)充標(biāo)的公司最近三年毛利率及主要產(chǎn)品變化的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司存在差異

收購(gòu)溢價(jià)高，交易中沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾。

值得注意的是，本次收購(gòu)的標(biāo)的Best Formulations不僅業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，而且溢價(jià)較高。

公告顯示，本次交易采用市場(chǎng)法對(duì)目標(biāo)公司80%的股權(quán)進(jìn)行估值目標(biāo)公司凈資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的賬面價(jià)值為2246萬(wàn)美元，100%資產(chǎn)的基礎(chǔ)價(jià)值為2.5億美元交易價(jià)格約為人民幣12.11億元

仙樂(lè)健康表示，公司是在綜合考慮目標(biāo)公司的行業(yè)前景，經(jīng)營(yíng)狀況，技術(shù)實(shí)力，以及收購(gòu)后整合帶來(lái)的戰(zhàn)略價(jià)值和協(xié)同效應(yīng)的基礎(chǔ)上，通過(guò)多輪投標(biāo)報(bào)價(jià)流程最終確定的。

截至今年一季度末，仙樂(lè)健康凈資產(chǎn)25.63億元，賬戶內(nèi)貨幣資金6.6億元仙樂(lè)健康表示，公司擬通過(guò)再融資方式支付本次交易的部分對(duì)價(jià)，共計(jì)11.5億元但本次交易不受公司再融資限制

根據(jù)深交所要求，仙樂(lè)健康需結(jié)合本次交易的背景，再融資安排及公司資金情況，說(shuō)明上述支付安排對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，財(cái)務(wù)狀況及償債能力的影響，并說(shuō)明若公司已完成本次交易但本次再融資審核未通過(guò)，公司擬采取的措施。

需要指出的是，本次交易不存在業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)安排對(duì)此，深交所要求仙樂(lè)健康結(jié)合本次交易的收購(gòu)目的，標(biāo)的公司估值偏高，對(duì)價(jià)一次性足額支付，境外標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理可能出現(xiàn)困難等情況，說(shuō)明公司未設(shè)定業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款的原因及合理性

此外，值得注意的是，在交易正式交割之前，賣方將把目標(biāo)公司的子公司VIT健康分拆到目標(biāo)公司之外公告顯示，交割前，賣方將設(shè)立控股公司，并將目標(biāo)公司的全部股權(quán)注入控股公司變更完成后，交割日之前，賣方將把目標(biāo)公司的子公司VIT健康從目標(biāo)公司中分拆出來(lái)，由賣方直接持有分拆后，目標(biāo)公司將不持有任何子公司或任何其他主要權(quán)益

對(duì)此，深交所要求仙樂(lè)健康結(jié)合VIT健康最近三年的財(cái)務(wù)狀況，主營(yíng)產(chǎn)品，R&D權(quán)益，客戶等情況，說(shuō)明將VIT健康從標(biāo)的公司拆分的原因及合理性，是否會(huì)對(duì)標(biāo)的公司產(chǎn)生不利影響。